CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE ET DE LIVRAISON DE MEMIDIS PHARMA B.V.
1. Généralités
1.1 Toutes nos offres, commandes, confirmations de commande et contrats dans lesquels Memidis Pharma B.V., ci-après dénommée « Memidis Pharma », intervient en tant que vendeur, vendeur-loueur, loueur et/ou prestataire, sont exclusivement régis par les présentes conditions générales de vente. Les dérogations doivent être expressément convenues avec nous par écrit.
1.2 Dans le présent contrat, on entend par l’autre partie toute personne (morale) qui a conclu un contrat avec notre société ou qui souhaite le faire et, en outre, son (ses) représentant(s), mandataire(s), ayant(s) droit et héritiers.
1.3 L’applicabilité de conditions générales auxquelles l’autre partie pourrait se référer de quelque manière que ce soit est expressément réfutée.
1.4 Si une ou plusieurs dispositions des présentes conditions générales de vente sont nulles, invalides ou inapplicables, cela n’affectera en rien la force juridique et la validité des autres dispositions.
2. Offres
2.Toutes les offres adressées par Memidis Pharma, sous quelque forme que ce soit, sont sans engagement, sauf mention contraire explicite.
2.2 En cas d’offre ferme, celle-ci devient caduque à l’expiration d’un délai de 30 jours.
2.3 Memidis Pharma se réserve le droit de refuser des commandes sans en indiquer le motif ou de livrer contre remboursement.
3. Établissement du contrat
3.1 Un contrat avec Memidis Pharma ne peut être établi qu’après que Memidis Pharma a accepté ou confirmé une commande, la date de la confirmation étant déterminante. La confirmation de commande est réputée refléter correctement et intégralement le contrat, à moins que l’autre partie ne s’y oppose par écrit dans un délai de huit jours.
3.2. Les accords supplémentaire ou modifications ultérieurs éventuels n’engageront Memidis Pharma que dans la mesure où elle les a confirmés par écrit.
3.3. Pour des transactions pour lesquelles, en raison de leur nature et de leur importance, aucune confirmation de commande n’est envoyée, la facture sera réputée refléter correctement et intégralement le contrat, sauf si une réclamation est introduite dans les trois jours ouvrables suivant la date de la facture.
3.4. Chaque contrat est conclu par Memidis Pharma à la condition suspensive que l’autre partie – uniquement à l’appréciation de Memidis Pharma – soit suffisamment solvable pour exécuter l’aspect pécuniaire du contrat.
3.5 Si l’autre partie désigne plusieurs personnes (morales), celles-ci sont toutes solidairement responsables de l’exécution de l’ensemble des obligations de l’autre partie découlant du contrat.
3.6 Lors de la conclusion du contrat ou après, Memidis Pharma est en droit de demander à l’autre partie de payer la prestation convenue à l’avance ou de fournir une garantie adéquate pour l’exécution de tout ce dont l’autre partie est ou sera redevable envers Memidis Pharma, avant toute (autre) prestation.
3.7 Memidis Pharma se réserve le droit de fixer une quantité minimale d’achat par produit, en fonction de la taille de l’emballage d’origine ou d’un multiple de celle-ci.
3. L’autre partie est tenue de fournir à Memidis Pharma, en temps utile, toutes les informations et tous les documents nécessaires à la bonne exécution du contrat.
3.9 Memidis Pharma facturera 50,- euros à l’autre partie dans le cas où le client demande explicitement à Memidis Pharma de livrer les produits plus tôt que le délai normal de livraison convenu, ce que l’on appelle également une livraison urgente.
3.10 Si la commande (par filiale) a une valeur brute inférieure à 250,- euros, Memidis Pharma facturera des frais de manutention et de distribution à hauteur de 25,- euros en sus du montant de la commande.
4. Prix
4.1 Les prix indiqués dans l’offre s’entendent hors TVA, sauf mention contraire explicite par écrit.
4.2 Memidis Pharma est en droit de répercuter sur l’autre partie les augmentations sur le plan des salaires, des prix des matières premières, des frais de transport, des taux de change, des prix de remboursement selon le fichier Taxe ou une liste de remboursement qui s’y substitue, des primes d’assurance et des prélèvements publics (notamment des taxes) pour les quantités de marchandises que Memidis Pharma doit encore livrer au moment où ces augmentations prennent effet.
5. Annulation
Si, après la conclusion d’un contrat, l’autre partie souhaite l’annuler, un montant à hauteur de 10 % du prix de la commande (TVA incluse) sera facturé à titre de frais d’annulation, sans préjudice du droit de Memidis Pharma à une indemnisation intégrale, y compris le manque à gagner.
6. Livraison
6.1 La livraison est réputée avoir eu lieu au moment de la livraison à l’adresse de l’autre partie, sauf si l’autre partie enlève ou fait enlever les marchandises chez Memidis Pharma, auquel cas la livraison a lieu au moment où les marchandises quittent l’entrepôt de Memidis Pharma.
6.2 Les marchandises sont transportées aux risques et périls de Memidis Pharma, à moins que l’autre partie n’enlève ou ne fasse enlever les marchandises dans l’entrepôt de Memidis Pharma, auquel cas les marchandises sont transportées aux risques et périls de l’autre partie.
6.3 Memidis Pharma détermine le mode de transport, l’expédition, l’emballage, etc., sauf si d’autres accords ont été conclus avec l’autre partie.
6.4 Memidis Pharma est à tout moment en droit de facturer à l’autre partie tous les coûts liés au transport, aux droits d’exportation et d’importation et à toutes les taxes prélevées par les autorités.
6.5 Memidis Pharma se réserve le droit de livrer les marchandises contre remboursement.
6.6 L’indication du délai de livraison est toujours approximative, sauf accord contraire explicite et écrit. Le dépassement du délai de livraison ne donnera jamais le droit à l’autre partie de résilier le contrat et/ou de demander une indemnisation pour des dommages, directs ou indirects, ou des dommages consécutifs, que l’autre partie subit ou subira du fait du dépassement du délai de livraison.
6.7 Memidis Pharma est en droit de livrer en différentes parties (livraisons partielles) que Memidis Pharma peut facturer séparément.
6.8 Si les marchandises n’ont pas été enlevées par l’autre partie après l’expiration du délai de livraison, elles seront stockées à sa disposition, à ses frais et à ses risques et périls.
6.9 Si Memidis Pharma n’est pas en mesure de remplir ses obligations en raison de circonstances qui n’impliquent pas sa faute et son risque, Memidis Pharma est en droit de suspendre l’exécution du contrat pour la durée de l’empêchement.
7. Force majeure
7.1 Par force majeure dans les présentes conditions générales, il faut entendre toute circonstance indépendante de la volonté des parties ou imprévisible, à la suite de laquelle le respect du contrat ne pourra plus être raisonnablement exigé par l’autre partie. La force majeure pour Memidis Pharma comprend la non réception ou la réception tardive de ses fournisseurs des marchandises nécessaires à l’exécution de ses obligations, des grèves et des mesures gouvernementales d’obstruction.
7.2 Si, de l’avis de Memidis Pharma, la force majeure est de nature temporaire, elle aura le droit de suspendre l’exécution du contrat jusqu’à ce que la circonstance constitutive de la force majeure ne se produise plus.
7.3 Si la situation de force majeure est de nature permanente, Memidis Pharma peut renoncer à l’exécution (ultérieure) du contrat, sans que l’autre partie ait droit à une quelconque indemnisation pour tout dommage direct, indirect ou consécutif.
8. Responsabilité
8.1 Memidis Pharma déclare que les marchandises livrées sont conformes à tous égards aux qualités communiquées pour les (emballages des) marchandises en question.
8.2 La garantie visée au paragraphe 1 du présent article s’applique pendant la durée de conservation indiquée sur l’emballage des marchandises et si et dans la mesure où les marchandises ont été conservées et/ou stockées par l’autre partie conformément aux consignes telles que mentionnées sur l’emballage des marchandises.
8.3 L’autre partie est tenue d’examiner les marchandises livrées afin de détecter d’éventuels manquements et/ou défauts. Ces manquements et/ou défauts doivent être signalés par écrit à Memidis Pharma dans les plus brefs délais, mais au plus tard dans les huit jours suivant la livraison. En cas de dépassement de ce délai, la garantie s’éteint.
8.4 En raison de la garantie mentionnée au paragraphe 1 du présent article, Memidis Pharma, à l’exclusion de toute responsabilité pour des dommages directs, indirects et consécutifs, sera uniquement tenue de réparer ou – à sa discrétion – de remplacer les marchandises. La réparation ou le remplacement ne prolonge pas la période de garantie.
8.5 La responsabilité de Memidis Pharma ne pourra jamais dépasser le montant total de la commande concernée.
8.6 Toute responsabilité pour des dommages indirects, y compris des dommages d’exploitation et consécutifs, est exclue. Memidis Pharma exclut toute responsabilité pour des dommages causés par une faute intentionnelle ou grave par des subordonnés ou des tiers auxquels Memidis Pharma a fait appel pour l’exécution de la commande qui lui a été confiée. L’autre partie préservera également Memidis Pharma de toutes revendications de tiers pour de tels dommages.
8.7 Memidis Pharma n’est pas responsable des dommages causés par la mort ou des lésions corporelles, des dommages indirects ou des dommages de toute autre nature en rapport avec (le caractère inapproprié) des marchandises livrées, indépendamment de la transformation ou du traitement de ces marchandises par l’autre partie ou des tiers. L’autre partie préserve Memidis Pharma de toutes demandes d’indemnisation de dommages causés au personnel de l’autre partie, à ses clients et/ou à des tiers, en rapport avec les dommages mentionnés dans le présent article, en ce compris les dommages résultant de ou causés par la responsabilité du fait des produits.
8.8 En tout état de cause, Memidis Pharma n’est pas responsable des dommages résultant de ou causés par une utilisation inappropriée des marchandises livrées ou de leur inadéquation pour le but auquel l’autre partie ou ses clients les destinent.
9. Réclamations
9.1 Les éventuelles réclamations ne seront acceptées par Memidis Pharma que si elles ont été reçues par Memidis Pharma directement et par écrit dans les huit jours suivant la livraison du service en question, moyennant indication précise de la nature et du fondement des réclamations.
9.2 Les réclamations se rapportant à des factures doivent également être soumises par écrit, et ce dans les 21 jours suivant la date de facturation.
9.3 Après l’expiration de ces délais, l’autre partie sera réputée avoir approuvé les marchandises livrées ou la facture, selon le cas. Dans ce cas, les réclamations ne seront plus acceptées par Memidis Pharma.
9.4 Si une réclamation est réputée fondée, cela ne donne pas à l’autre partie le droit de suspendre l’exécution de ses obligations.
9.5 Le retour des marchandises livrées ne peut avoir lieu qu’après accord préalable et écrit de Memidis Pharma et aux conditions qu’elle déterminera.
10. Réserve de propriété
10.1 La propriété de ce qui a été effectivement livré par Memidis Pharma dans le cadre d’un contrat ne sera pas transférée à l’autre partie tant que les créances de Memidis Pharma à l’encontre de l’autre partie concernant des marchandises/produits/services quels qu’ils soient livrés par Memidis Pharma à l’autre partie dans le cadre d’un contrat ou concernant tout manquement de l’autre partie dans l’exécution d’un tel contrat n’auront pas été intégralement payées, intérêts et frais compris.
10.2 Tant que l’autre partie ne s’est pas acquittée de son obligation visée au paragraphe 1 du présent article, elle n’a pas le droit de donner les marchandises en gage à des tiers ou de les affecter autrement en garantie d’une créance d’un tiers. L’autre partie a le droit de vendre les marchandises dans le cadre de l’exercice normal de son activité.
10.3 L’autre partie est tenue d’informer Memidis Pharma sans délai si un tiers souhaite exercer des droits sur des marchandises qui sont encore la propriété de Memidis Pharma.
10.4 Memidis Pharma se réserve un droit de gage lors de tout transfert de choses en garantie du paiement de toutes les sommes dont l’autre partie est ou sera redevable envers Memidis Pharma, quelle qu’en soit la raison.
10.5 Au cas où l’autre partie ne respecterait pas une quelconque obligation en vertu du contrat vis-à-vis de Memidis Pharma, cette dernière est en droit de reprendre les marchandises sans aucune mise en demeure. L’autre partie sera créditée pour les marchandises reprises sur la base de cette disposition, à la valeur de vente des marchandises qui sera déterminée par Memidis Pharma le jour de la reprise.
11. Paiement
11.1 Sauf accord écrit contraire, le paiement doit être effectué sans réduction ni compensation dans les 30 jours suivant la date de la facture.
11.2 L’autre partie sera de plein droit en défaut par la seule expiration du délai de paiement visé au paragraphe 1 du présent article, sans qu’aucune autre sommation ou mise en demeure ne soit requise.
11.3 Les paiements servent toujours à régler l’ensemble des intérêts et des frais dus et ensuite la facture exigible et en souffrance la plus ancienne, même si l’autre partie indique que le règlement porte sur une facture ultérieure.
11.4 Si l’autre partie :
a. est déclarée en situation de faillite, présente une demande de sursis de paiement ou fait l’objet d’une saisie de tout ou partie de ses biens ;
b. vient à décéder, est placée sous curatelle ou est dissoute ;
c. est en défaut de respecter une quelconque obligation qui lui incombe envers Memidis Pharma,
d. procède à la cession de son entreprise ou d’une partie importante de celle-ci, ou si les rapports de contrôle vis-à-vis son entreprise changent autrement de manière significative, ou
e. si Memidis Pharma a des raisons raisonnables de présumer que l’autre partie ne remplira pas, pas complètement ou pas en temps voulu ses obligations, Memidis Pharma a, du simple fait de la survenance d’une des circonstances mentionnées ci-dessus, le droit de résilier le contrat ou de réclamer tout montant dû par l’autre partie sur la base des marchandises et/ou services livrés, immédiatement et sans qu’aucun avertissement ou mise en demeure ne soit requis, dans sa totalité, le tout sans préjudice du droit à l’indemnisation des frais, dommages et intérêts.
12. Intérêts et frais
12.1 Si le paiement n’a pas été effectué dans le délai prévu à l’article précédent, l’autre partie sera en défaut de plein droit et sera redevable d’un intérêt de 1 % par (partie de) mois sur le montant en souffrance à compter de la date de la facture.
12.2 Tous les frais judiciaires et extrajudiciaires à engager sont à la charge de l’autre partie. Les frais judiciaires comprennent tous les frais réels d’assistance juridique et judiciaire encourus dans le cadre d’une procédure judiciaires et qui dépassent le taux de liquidation.
12.3 Les frais de recouvrement extrajudiciaire s’élèveront à au moins 15% du montant dû par l’autre partie, y compris les intérêts susmentionnés, moyennant un minimum de 120 €. L’obligation de paiement des frais extrajudiciaires ressort du seul fait que Memidis Pharma se soit assurée de l’assistance d’un tiers.
13. Droits de propriété intellectuelle
13.1 Memidis Pharma ne garantit en aucune façon que les marchandises sont exemptes d’infractions ou de violations de brevets, de droits d’auteur, de secrets commerciaux ou de tout autre droit de propriété (intellectuelle) appartenant à des tiers.
13.2 L’autre partie est exclusivement autorisée à utiliser le nom commercial et les marques utilisées par Memidis Pharma dans le cadre de ses activités commerciales avec l’accord préalable explicite et écrit de Memidis Pharma. L’autre partie est tenue d’observer intégralement les instructions de Memidis Pharma quant à l’utilisation du nom commercial et des marques utilisés par Memidis Pharma sous peine d’une amende immédiatement exigible de 12.000,- euros par infraction, non susceptible de modération judiciaire.
14. Droit applicable en cas de litige
14.1 Toutes nos offres, tous nos contrats et leur exécution sont exclusivement régis par le droit néerlandais.
14.2 Tous les litiges découlant d’offres, de commandes, de livraisons et de contrats conclus ou s’y rapportant seront soumis exclusivement au juge néerlandais compétent du lieu d’établissement de Memidis Pharma, à moins que, en tant que requérante, Memidis Pharma n’accorde sa préférence au juge compétent pour l’autre partie en tant que défenderesse.
Adresse de visite : Kerkenbos 1077-R, 6546 BB Nijmegen
Adresse postale : Boîte postale 211, 6600 AE Wijchen
Tél.: +31 (0)24 6455411
